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来源：九游 发布时间：2025-08-08 05:16:47
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2025年7月14日，沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”）发布2025年半年度业绩预告，其预计归母纯利润是3,500万元-4,500万元，扣非净利润亏损4,000万元-3,000万元。归母净利润增长背后，一方面2025年实施发行股份购买资产并募集配套资金项目，三家标的公司于2025年6月末纳入合并报表范围，三家标的公司盈利较好。
而“故事”先围绕上述重组展开，三家标的公司交易定价以资产评定估计为基础，但两家标的部分专利未被纳入评估范围或现疑云。此外，2023年7月徐永明成为沈阳机床的新任总经理，同年沈阳机床的高管集体涨薪。而上任两年以来，沈阳机床近两年营业收入规模不及2022年水平，2024年净利润负增长且金额远不及政府补助；2024年研发投入同比增长超三成、研发人员也有所增加，但同期其新增研发成果或“开倒车”。
不仅如此，沈阳机床与关联方共用联系方式，且该关联方对控制股权的人中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）的机床企业实施一体化集约化管理，而沈阳机床作为通用技术集团控股子公司，其电子采购平台的使用或需要我们来关注。不仅如此，沈阳机床子公司曾因安全生产事故被处罚、因安全生产隐患被“点名”、公告文件现“手抖”式信披等内控问题，同样值得关注。
此番重组，沈阳机床拟收购三家公司的股权。其中一个标的的非货币性资产账面价值仅0.28万元，而评估价值高达2,971.86万元。
此外，关于此次重组收购标的非货币性资产的评估范围，两家标的部分专利的实质审查生效日在评估基准日前，却未出现评估范围内，信息公开披露现疑云。
据沈阳机床2025年一季度报及2024年报，截至2025年一季度末，通用技术集团系沈阳机床的控制股权的人，对沈阳机床的持股比例为42.9%。沈阳机床的实控人为国务院国有资产监督管理委员会。
据签署日为2025年4月7日的《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及沈阳机床2024年报，通用技术集团沈阳机床有限责任公司的前身为沈阳机床（集团）有限责任公司（以下统称为“通用沈机集团”）。
2008年11月26日，通用沈机集团成为沈阳机床的控制股权的人；2019年8月16日，在破产重整草案权益变更完成后，通用沈机集团不再持有沈阳机床股票，而由通用技术集团成为沈阳机床的控制股权的人。
据市场监督管理局数据，截至查询日2025年8月5日，通用沈机集团的控股股东为通用技术集团，持股票比例为60.15%。
可见，通用沈机集团曾系沈阳机床的控制股权的人。如今，沈阳机床、通用沈机集团的控制股权的人均为通用技术集团。即沈阳机床与其前控制股权的人通用沈机集团，已成为同一控制下企业。
据出具日为2025年6月2日的《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》（以下简称“重组公告书”），本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。关于发行股份购买资产部分，沈阳机床拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称“中捷厂”）100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称“中捷航空航天”100%股权，拟向通用技术集团机床有限公司（以下简称“通用机床公司”）发行股份购买其持有的天津市天锻压力机有限公司（以下简称“天津天锻”）78.45%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
与此同时，本次交易的交易对方通用沈机集团与通用机床公司，为沈阳机床的控制股权的人通用技术集团控制的企业。本次交易构成关联交易。本次交易定价以评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
中捷厂的评估结果及交易价格为8.02亿元，中捷航空航天评估结果及交易价格为2.16亿元，天津天锻的评估价格及交易价格为7.06亿元。
据重组报告书，本次标的公司中捷厂与天津天锻，选取资产基础法评估结果作为评估结论，以标的公司评估基准日资产负债表为基础，合理评估标的资产表内及可识别的表外各项资产负债价值。本次标的中捷航空航天，采用收益法评估结果作为评估结论。
据沈阳机床2025年4月17日发布的重大资产重组资产评定估计报告所附的中捷厂股东全部权益的资产评定估计报告（以下简称“中捷厂评估报告”），截至资产评定估计基准日2023年8月31日，中捷厂申报的账外非货币性资产中的专利权及商标权，其证载专利权人均为通用沈机集团，更名过户手续正在办理中。本次评估未考虑此事项对评估结论的影响。
同时，根据划转协议及审计报告，中捷厂申报了60项账外专利权，其中9项账外专利权处于实质审查阶段，本次评估未考虑9项账外专利权未来如没办法取得授权对评估结论的影响。
可见，本次重组，收购标的中捷厂申报多项账外专利，这中间还包括处于实质审查阶段的专利以及正在办理更名过户手续的专利。以上描述的专利也被纳入标的的资产评定估计范围。
1.3 另外两家标的合计7项发明专利于基准日前实质审查，或未被纳入评估范围
据国家知识产权局数据，专利号分别为48、73、10、61、36等5项发明专利的申请人为中捷航空航天，专利号分别为88、58等2项发明专利的申请人为天津天锻。
值得注意的是，以上描述的专利的申请日以及实质审查生效日，均早于评估基准日2023年8月31日。
1.4 未纳入评估范围的其中2项专利，技术领域或与标的公司核心技术领域相似
据签署日为2025年1月12日的《沈阳机床股份有限公司关于深圳证券交易所 关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函 的回复(修订稿)》（以下简称“重组首轮问询回复”），沈阳机床列示了中捷航空航天产品所应用的5项核心技术，这中间还包括“温度补偿技术”，技术特点为高精度，技术指标为五轴产品定位精度。
同时，据国家知识产权局数据，发明专利“一种机床用的温度补偿装置”（专利号36）属于机床技术领域，具体涉及一种机床用的温度补偿装置。目前在机床领域，主轴箱的滑板沿横梁移动的机床在运行过程中，由于气温变化引起材料的热胀冷缩，导致光栅尺对位置反馈存在比较大误差。针对该问题，“专利7”提供一种结构相对比较简单，能减小气温变化引起的光栅尺反馈误差的机床用的温度补偿装置。截至查询日2025年8月5日，该项专利处于驳回等复审请求状态。
从上述专利的应用领域、专利名称、有益效果等来看，其可通过温度补偿机制减小气温变化，来提升机床产品的精度，技术领域与中捷航空航天的核心技术中的“温度补偿技术”相似。
此外，据重组首轮问询回复，截至签署日2025年4月7日，天津天锻共有8项核心技术，包括“超塑性等温锻技术”。该技术对应THP11D-16000160MN超塑性等温锻造智能化压制中心，先进性体现的方面包括“研发了数字化多缸动态协调控制系统”、取得5项发明专利。
同时，据国家知识产权局数据，发明专利“一种锻造液压机的多缸动态协调控制系统及操控方法”（专利号88）属于锻造液压机成型技术领域，具体涉及一种锻造液压机的多缸动态协调控制系统及操控方法。截至查询日2025年8月5日，该项专利处于专利权维持状态。
从上述专利应用领域、专利名称等来看，其技术领域与天津天锻的核心技术中的“研发了数字化多缸动态协调控制系统”或相似。
总的来说，沈阳机床向通用沈机集团发行股份购买其持有的沈阳机床中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权，向通用机床公司发行股份购买其持有天津天锻78.45%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。此次重组中，交易定价系以资产评定估计结果为基础。
且对比中捷厂的评估范围可知，处于实质审查阶段的专利被纳入评估范围。蹊跷的是，另外两家标的旗下合计共七项发明专利的申请日以及实质审查生效日，均早于评估基准日2023年8月31日。且沈阳机床披露的标的申报表外资产详细情况中，并未包括上述七项专利。其中两项专利的技术领域或与标的公司核心技术相似。
二、总经理徐永明上任逾两年上交负增长“答卷”，研发投入提高但新增研发成果数量“开倒车”
此前，多个省份对国企负责人的薪酬进行了限制。并且，改革后的薪酬制度引入了任期激励，可以激励国企负责人在任期内取得更多经营业绩，不至于出现企业亏损仍可以拿高薪的情形。
需要注意的是，徐永明在上任沈阳机床总经理当年，沈阳机床的高级管理人员或集体涨薪。观其背后，在徐永明带领下的沈阳机床，近两年营业收入规模不及2022年水平，2024年净利润负增长且金额远不及政府补助。且2024年研发投入增加的另一面，沈阳机床新增研发成果或“开倒车”。
2.1 2023年7月起徐永明担任沈阳机床总经理，上任当年高管或集体“涨薪”
据出具日为2019年8月16日的沈阳机床公告，因被法院裁定受理破产重整，2019年8月20日起，沈阳机床的股票将被实施退市风险处理。
据沈阳机床2021年报及2023年报，2021年7月26日，吴春宇开始担任沈阳机床的总经理、董事。2023年5月5日，沈阳机床的董事会审议通过了聘任徐永明为沈阳机床总经理、非独立董事的议案。
据出具日为2023年5月19日的沈阳机床公告，2023年5月23日开市起，沈阳机床的股票撤销退市风险警示。
也就是说，在沈阳机床“摘帽”前夕，徐永明被聘任为沈阳机床总经理的议案已获董事会通过，并在沈阳机床“摘帽”后正式上任，成为沈阳机床的新任总经理。
据出具日为2025年1月24日的沈阳机床公告，2025年1月24日，沈阳机床收到董事长安丰收的书面《辞职报告》。沈阳机床半数以上董事共同推举董事徐永明在沈阳机床完成董事长聘任工作前履行董事长职责。
据东方财富Choice数据，截至查询日2025年8月5日，徐永明仍为沈阳机床的代理董事长、总经理。并且，沈阳机床的股票未被实施退市风险警示。
经《金证研》南方资本中心研究之后发现，2023年，除了总经理进行了交接，其余沈阳机床高管未发生变动。2024年，仅副总经理刘晓春离任，其余沈阳机床高管未发生变动。
与此同时，2023年，沈阳机床的高级管理人员的薪酬，均较2022年同比增长。虽然2024年有关人员的薪酬会降低，但下降后的薪酬仍高于2022年的水平。
需要指出的是，沈阳机床董监高的报酬，系根据沈阳机床总体发展战略和年度的经营目标以及其在沈阳机床担任的职务，按沈阳机床真实的情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。
2.2 近两年营业收入规模不及2022年水平，2024年净利润负增长且金额远不及政府补助
据沈阳机床2021-2024年报及2025年一季报，2019-2024年及2025年1-3月，沈阳机床的营业收入分别是10.02亿元、13.43亿元、16.99亿元、16.7亿元、15.01亿元、15.04亿元、3.7亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为-29.88亿元、-7.23亿元、-8.63亿元、0.26亿元、0.35亿元、0.07亿元、-0.32亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-49.44亿元、-8.7亿元、-28.26亿元、-1.86亿元、-2.48亿元、-2.23亿元、-0.36亿元。
同期，沈阳机床的经营活动产生的现金流量净额分别是-0.38亿元、-9.08亿元、-3.09亿元、-2.58亿元、1.48亿元、-0.3亿元、-0.52元。
由此可见，在徐永明上任的前一年，沈阳机床业绩于2022年已陷入负增长，其上任的当年并未扭转负增长的态势，2023年营收仍负增长，且2023-2024年沈阳机床的营业收入均不及2021-2022年的水平。此外，虽2023年沈阳机床的归母净利润增长，但当年沈阳机床的扣非归母净利润下降至-2.48亿元。
并且，据沈阳机床2024年报，2022-2024年，沈阳机床的非经常性损益金额分别为2.12亿元、2.82亿元、2.3亿元，其中，计入当期损益的政府补助分别为0.33亿元、2.16亿元、2.09亿元。
2.3 2024年研发投入同比增长超三成，研发人员增加但新增研发成果或“开倒车”
在2024年报中，沈阳机床表示，围绕“研发、技改、市场”工作主线，其创新驱动发展成效显著，科学技术创新成果丰硕。
而2024年研发投入增长超三成背后，沈阳机床同期新增研发成果不及2023年。
据2024年ESG报告，2022-2024年，沈阳机床的研发人员数量分别为202人、210人、227人。
而同期，新增省部级科技奖项的数量分别为3项、1项、0项，开发新产品数量分别为26项、30项、13项，新增申请专利数量分别为51项、29项、18项，新增申请发明专利数量分别为14项、11项、1项，新增授权专利数量分别为55项、31项、26项，新增授权发明专利数量分别为4项、9项、7项。
此外，同期，沈阳机床拥有各类软件著作权数量分别为1项、4项、2项，发表科技论文数量分别为26篇、27篇、24篇。
不难看出，虽然2022-2024年沈阳机床的研发人员数量逐年增加，且2024年研发投入同比增长超三成。但是从开发新产品、发表科技论文数量等指标来看，沈阳机床2024年的新增研发成果不及2023年。与此同时，从新增省部级科技奖项、新增申请专利数量等指标来看，沈阳机床2024年的新增研发成果不及2022年、2023年。
2.4 称2024年海外收入再创新高，而年报显示海外收入下降且占比不足1%
需先说明的是，沈阳机床2024年的工作规划包括锁定头部客户、央企客户、海外客户等大体量、可持续合作伙伴。
据认证主体为通用机床公司的微信公众平台2025年1月16日发布的公开信息，2024年，通用机床公司改革发展和经营管理各项工作不断取得新成效。沈阳机床的总经理徐永明表示，沈阳机床领导班子带队全力拼抢市场，抢抓海外市场增长机遇，签订海外整机合同数额同比增长101.5%，海外收入再创新高。
无独有偶。据沈阳机床2024年报的“2024年重点工作总结”部分内容，沈阳机床抢抓海外市场增长机遇，海外收入再创新高。
据沈阳机床2024年报，2023-2024年，沈阳机床的营业收入分别是15.01亿元、15.04亿元。
其中，2023-2024年，沈阳机床的海外业务收入分别是1,238.02万元、1,211.6万元，占据营业收入的比重分别为0.82%、0.81%。而经测算，2024年，沈阳机床的海外收入同比增长-2.13%。
值得一提的是，近年来，高水平发展或成为长期资金市场的“主线 国有企业内部薪酬分配指引指出，国企负责人薪酬应与业绩考核强挂钩
需要指出的是，新“国九条”提出，加强信息公开披露和公司治理监管。构建长期资金市场防假打假综合惩防体系，严肃整治财务造假、资金占用等重点领域违法违反相关规定的行为。督促上市公司完善内控体系。切实发挥独立董事监督作用，强化履职保障约束。
而此前人力资源社会保障部办公厅印发的《国有企业内部薪酬分配指引》第七十四条指出，依照国家规定分类建立完善符合国有企业负责人特点的薪酬管理制度，坚持严管与厚爱相结合，实行与企业负责人管理方式相匹配、
，并开展业绩和薪酬的市场双对标。根据不一样的行业企业特点、企业负责人不同岗位工作职责和任务分工，确定不同的考核指标及目标值，体现差异化。综合看来，虽然徐永明担任沈阳机床的总经理前一年，沈阳机床营收已陷入负增长，但自其2023年7月上任总经理以来，沈阳机床的营收在2023年仍负增长，且2023-2024年营业收入规模均不及2021-2022年的水平。且2023-2024年，沈阳机床收到的政府补助远超归母净利润，其业绩增长持续性或值得关注。
此外，2024年，沈阳机床研发投入增加超三成、研发人员数量增加的同时，其新增研发成果数量或“开倒车”。令人费解的是，沈阳机床称其2024年海外收入再创新高，但收入构成显示，其2024年海外收入不仅同比有所减少，且占比不足1%。
三、控股股东电子采购平台或由关联方统一管理，沈阳机床与该关联方现经营混淆异象
经过多年公司制股份制改革，中央企业的许多核心资产已确定进入上市公司。国资委在《提高央企控股上市公司质量工作方案》中指出，要逐步厘清国有股东对上市公司的管理边界，切实维护上市公司独立性，促进上市公司完善治理和规范运作，提高央企控股上市公司质量。
反观央企控股的沈阳机床，不再受前控制股权的人通用沈机集团的控股，却共用联系方式多年。
3.1 与前控制股权的人通用沈机集团仍为关联方，截至2022年双方共用环保设施
据沈阳机床2024年报，沈阳机床表示，其与控制股权的人通用技术集团在业务、人员、资产、财务等方面完全分开，
据重组首轮问询回复，深交所要求沈阳机床说明，中捷厂划转后的业务、资产、财务、人员、机构等方面，是否与通用沈机集团及其关联方独立。
据沈阳市建设项目环境信息公开平台所公示的中捷厂“高端数控加工中心产线建设项目”的环境影响报告表（以下简称“高端数控产线项目环评”）。该环评的编制时间为2024年3月。
“高端数控产线项目环评”的附件内容显示，2020年，结合当时真实的情况，沈阳机床延续原有的管理模式，依法申请取得了《排污许可证》。在后期的实际在做的工作中，出现通用沈机集团在办理业务事项中因没有排污许可证没办法办理相关业务的问题。同时也存在着遇到环境处罚事件双方一同担责的环境风险。
针对出现的问题，2022年7月，通用沈机集团与沈阳机床决定申请新办和更新排污许可证。
，与条例管理要求相悖)，为解决这一个责任主体不明确问题，经双方公司研究决定，对污水处置站和危险废物库主体责任划分。3.2 曾称拟解决责任主体不明确问题，而此后双方对于环保设施或“互为依托”
具体来看划分情况，首先，关于污水处理站及污水排放的主体责任，沈阳机床排放废水依托数控产业园污水处理站处理及排放；通用沈机集团负责数控产业园区污水处理站的运营管理及污水达标排放，承担因污水排放所引发的环保责任。
其次，关于危险废物贮存库的主体责任，通用沈机集团产生的危险废物依托沈阳机床危险废物贮存库进行存放。沈阳机床负责危险废物贮存库运营管理，并承担因危险废物违法贮存而带来的环保责任。
也即是说，2019年前，通用沈机集团曾为沈阳机床的控制股权的人；2020年，虽然彼时通用沈机集团未对沈阳机床持股，但是沈阳机床延续原有的管理模式；截至2022年7月，沈阳机床仍与通用沈机集团共用污水处理站、污水排放口危废贮存库；而在2022年9月，虽然双方对上述历史遗留问题进行整改，但整改的方式为双方各承担一部分环保责任。
3.3 2017-2024年与关联方通用沈机集团共用电线年邮箱域名均指向控股股东
而据工业与信息化部政务服务平台，网站域名gt.cn的主办单位为通用技术集团。
对通用技术集团机床企业实施一体化集约化管控，推进研发、采购、生产组织、市场营销、资源调配“五统一”
由此可见，沈阳机床称，其具有独立完整的业务及自主经营能力，不仅与关联方而截至查询日2025年8月5日，2024年，沈阳机床单笔金额在50万元以上的采购项目，全部实行全电子流程采购。这背后，关联方对控制股权的人通用技术集团的机床企业实施一体化集约化管理，而沈阳机床由通用技术集团控股，是否也受“通用机床公司”的一体化管控，或待监管核查。
2025年4月，证监会发布了《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，逐步加强了对上市公司信息公开披露的监管，保护投资者的合法权益。
需要注意的是，近年来，沈阳机床的信息公开披露考评结果均为B、C等级，且存在“手抖式”信披。
2017-2023年，沈阳机床的信息公开披露考评结果分别为B、B、C、C、C、B、B
据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号—信息公开披露工作考核（2023年修订征求意见稿）》及2020年修订的《深圳证券交易所上市公司信息公开披露工作考核办法》，深交所对上市公司信息披露工作考核结果，主要是根据上市公司信息公开披露质量，同时结合上市公司规范运作水平、对投入资产的人权益保护程度等因素，从高到低划分为A、B、C、D四个等级。
综合来看，不仅重组报告书将其企业名称与前控制股权的人通用沈机集团的企业名称混淆，而且，沈阳机床年报对于诉讼对手方名称的信披或“手抖”。沈阳机床子公司银丰铸造在2021年曾因一起生产安全责任事故被罚款20万元，但年报称不存在处罚及整改情况。而直至2024年，银丰铸造在检查中被要求对生产安全风险隐患进行整改。值得一提的是，近年来，沈阳机床的信披考评结果均为B或C等级。
在年报中，沈阳机床称其持续完善内部控制制度建设。近年来，沈阳机床多年信披等级为B或C等级，且公告文件现“手抖”式信披，其子公司曾存在的安全风险隐患问题，也需要我们来关注。除此之外，沈阳机床自称具有独立完整的业务及自主经营能力，却多年与关联方共用联系方式，且该关联方对控制股权的人通用技术集团的机床企业实施一体化集约化管理，而沈阳机床由通用技术集团控股，其电子采购平台能否实现独立管理，或可窥见“一二”。
另一方面，现任总经理徐永明上任逾两年，上任当年高管或“集体”涨薪。而近两年，沈阳机床营业收入规模不及2022年水平，2024年净利润负增长且金额远不及政府补助。且2024年，沈阳机床研发投入同比增长超三成，但新增研发成果数量却“开倒车。”再将“目光”放至此次资产重组，两家标的部分专利未纳入评估范围，信息公开披露或现疑云。
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